در این مقاله به دنبال معرفی مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره به طور کلی و تعامل و تقابل این مسئولیت‌ها با وظایف مدیرعامل هستم. این مبحث در موضوعات مدیریتی ذیل موضوع حاکمیت شرکتی است. برای آشنایی با حاکمیت شرکتی مقاله «مفهوم حاکمیت شرکتی به زبان ساده» را مطالعه کنید. همچنین در مقاله دیگری ۸ اصل کلیدی حاکمیت شرکتی را به طور مختصر توضیح داده‌ام. علاوه بر این ۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره و ۸ مسئولیت کلیدی مدیرعامل را هم در مقالات جداگانه شرح داده‌ام. موضوع مبتلا بهی که در این مقاله به دنبال شرح آن هستم مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره و تعامل آن با مدیرعامل است.
دوگانگی نقش مدیرعامل
دوگانگی نقش مدیرعامل بدین معناست که مدیرعامل در عین حال رئیس هیئت‌مدیره نیز باشد. هنگامی که دوگانگی وظیفه رخ می‌دهد، عدم جدایی بین مدیریتِ تصمیم‌گیری و کنترلِ تصمیم‌گیری وجود خواهد داشت. استدلال‌های نظری متفاوتی در ارتباط با به چالش کشیدن دوگانگی وظیفه و حمایت از آن وجود دارد و در این زمینه کارهای پژوهشی مختلفی انجام شده که در اینجا به دنبال پرداختن به آن نیستم. اما آنچه که در قوانین کشورهای مختلف و نیز کشور ما وجود دارد این است که تمایل بیشتر به سمت جداسازی این دو مسئولیت است.
در ایران مطابق قانون تجارت، شرکت‌ها زمانی مجازند یک فرد واحد را عهده‌دار این دو مسئولیت نمایند که حداقل سه چهارم اعضای شرکت‌کننده در مجمع سهامداران با این موضوع موافق باشند. این مسئله بیانگر آن است که قانون تجارت ایران به تفکیک این وظایف گرایش دارد. آنچه که در ادامه این مقاله خواهم گفت با فرض جدایی این دو وظیفه است.
مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره
در ادامه مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره را در سه سرفصل اصلی شرح خواهم داد: گزارش‌دهی، مسئولیت‌های عمومی، و مسئولیت‌های ویژه. در کنار هر مسئولیت، وظیفه متناظر آن برای مدیرعامل را هم تا حد امکان خواهم گفت.
گزارش‌دهی
در حوزه گزارش‌دهی، رئیس هیئت‌مدیره موظف است به هیئت‌مدیره گزارش دهد. در مقابل مدیرعامل موظف است به رئیس هیئت‌مدیره (که نمایند هیئت‌مدیره است) و هیئت‌مدیره به طور مستقیم گزارش دهد.
علاوه بر این رئیس هیئت‌مدیره در قبال امور اجرایی مربوط به کسب‌وکار مسئول است. به غیر از مدیرعامل و دبیر شرکت، هیچ مدیر اجرایی به رئیس هیئت‌مدیره گزارش نمی‌دهد؛ مگر از طریق هیئت‌مدیره. مدیرعامل در قبال تمام امور مدیریتی تأثیرگذار بر شرکت مسئول است. تمام مدیران اجرایی، مستقیم یا غیرمستقیم به مدیرعامل گزارش می‌دهند.
مسئولیت‌های عمومی
مسئولیت اصلی رئیس هیئت‌مدیره، اداره کارآمد هیئت‌مدیره است. در مقابل این مسئولیت، وظیفه اصلی مدیرعامل، اداره کسب‌وکار مجموعه است.
رئیس هیئت‌مدیره باید مطمئن شود که هیئت‌مدیره، به طور کلی در تدوین و تعیین استراتژی‌های شرکت و اهداف تجاری کلی نقش کامل و سازنده‌ای دارد. در مقابل، مدیرعامل مسئولیت پیشنهاد و تدوین استراتژی و اهداف تجاری کلی شرکت را بر عهده دارد که این کار را با همکاری نزدیک هیئت‌مدیره و رئیس آن انجام می‌دهد.
رئیس هیئت‌مدیره در فرایند تصمیم‌گیری هیئت‌مدیره نقش سرپرست را برعهده دارد. در مقابل، مدیر عامل به همراه تیم اجرایی خود، مسئولیت اجرای تصمیمات هیئت‌مدیره و رئیس آن را بر عهده دارد.
رئیس هیئت‌مدیره وظیفه دارد استانداردهای صداقت، درستکاری و راهبری شرکتی در کل شرکت و به خصوص در سطح هیئت‌مدیره را تا بالاترین حد ممکن ارتقا دهد. در برابر این مسئولیت، مدیرعامل وظیفه دارد تمام امور شرکت را به بالاترین استانداردهای صداقت، درستکاری و راهبری شرکت ارتقا داده و به انجام برساند.
مسئولیت‌های ویژه رئیس هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره مسئولیت‌های ویژه‌ای هم دارد که رئوس این مسئولیت‌ها به شرح زیر می‌باشد:
- اداره هیئت‌مدیره و تعیین دستور جلسه آن
- اطمینان از اینکه تمام مسائل مهم شرکت و دغدغه‌های اعضای هیئت‌مدیره با تمرکز بر مسائل راهبردی، نه مسائل جاری در دستور جلسه گنجانده شده است
- اطمینان از اینکه هیئت مدیره در خصوص عملکرد شرکت، مسائل و چالش‌های پیش رو، و مواردی که تصمیم‌گیری در مورد آنها مختص هیئت‌مدیره است، اطلاعات به موقع، دقیق و شفاف دریافت می‌کند
- اطمینان از پیروی هیئت‌مدیره از روندهای مورد تأیید
- ارائه پیشنهادات به هیئت‌مدیره پس از مشورت با مدیرعامل و رؤسای کمیته‌های هیئت‌مدیره در خصوص: تغییرات در اختیارات هیئت‌مدیره، تغییرات در شرح وظایف هر کمیته، و سایر سیاست‌ها و روندهای هیئت‌مدیره
- تشکیل جلسات غیر رسمی با حضور اعضای هیئت‌مدیره به منظور اطمینان از کفایت بحث در خصوص مسائل
- ریاست کمیته کاندیداتوری و راهبری شرکتی و جانشین‌پروری برای اعضای هیئت‌مدیره
- پیشنهاد در خصوص اعضای کمیته‌های هیئت‌مدیره و رؤسای آنها
- اطمینان از وجود ارتباط مؤثر بین مدیران شرکت و سهامداران
- اطمینان از درک روشن اعضای هیئت‌مدیره از دیدگاه‌های سهامداران عمده
- ارائه یک برنامه آشناسازی دقیق و جامع برای اعضای جدید هیئت‌مدیره
- شناسایی و برآوردن نیازهای توسعه‌ای اعضای هیئت‌مدیره
- اطمینان از ارزیابی عملکرد دقیق و رسمی هیئت‌مدیره، کمیته‌های آن و تک‌تک مدیران حداقل یک بار در سال
جمع‌بندی مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره
آنچه در این مقاله شرح آن رفت خلاصه‌ای بود از مسئولیت‌های رئیس هیئت‌مدیره. مواردی که در بالا به آنها اشاره کردم می‌تواند نقشه راهنمای خوبی برای تدوین اسناد حاکمیت شرکتی باشد اما به تنهایی کفایت نمی‌کند. در تدوین وظایف رئیس هیئت‌مدیره (به عنوان بخشی از سند حاکمیت شرکتی) در درجه اول باید قوانین بالادستی در نظر گرفته شود. بالاترین قانون در این زمینه در کشور ما قانون تجارت است که در این مقاله به بخش‌هایی از آن اشاره کردم.
قانون تجارت ایران مصوب سال ۱۳۱۱ است که طی سالیان گذشته اصلاحیه‌های متعددی داشته است. به عنوان مثال مطابق ماده ۲۳۸ لایحه تجارت، مصوب سال ۱۳۹۱، مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیئت‌مدیره همان شرکت باشد. هر چند این لایحه در زمان تصویب به مدت پنج سال آزمایشی اجرا می‌شد لکن سرنوشت این بند مانند بسیاری از قوانین آزمایشی ما مبهم است! علاوه بر قانون تجارت، شرکت‌های بورسی هم باید در تدوین اسناد حاکمیت شرکتی خود به قوانین سازمان بورس و اوراق بهادار توجه داشته باشند.
دیدگاه خود را بیان کنید