در این مقاله به دنبال معرفی ۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی مبتنی بر اصول حاکمیت شرکتی میزگرد کسب‌وکار آمریکا هستم. برخی بر این باورند که حاکمیت شرکتی برای نخستین بار با هدف تفکیک سهامداری از مدیریت شکل گرفته است. اما رفته رفته این موضوع در میان بنگاه‌ها شکل دیگری به خود گرفته و اکنون می‌توان گفت که حاکمیت شرکتی از یک فرایند متعارف به عنوان یک ضرورت در مدیریت استراتژیک کسب‌وکار در سال‌های اخیر تبدیل شده است. حاکمیت شرکتی در حقیقت فرایند سیستماتیک مستمر، تدریجی و عادی بهبود، هدایت و یادگیری شرکت است که به عملکرد پایدار شرکت و تعالی اخلاقی آن منجر می‌شود.
حاکمیت شرکتی از مبانی و نظریات مختلفی نشأت می‌گیرد که در مقاله «حاکمیت شرکتی: معرفی ۶ نظریه در این حوزه» به آن پرداختیم. اما حاکمیت شرکتی باید با در نظر گرفتن مأموریت‌ها، شرایط و بافت فعالیت یک شرکت تدوین شود. یک سیستم مؤثر حاکمیت شرکتی چارچوبی را فراهم می‌کند که در آن هیئت‌مدیره و مدیریت سازمان مسئولیت‌های کلیدی خود را به بهترین نحو انجام می‌دهند. اینکه مسئولیت‌های کلیدی که هیئت‌مدیره باید در شرکت به آن بپردازند چیست، موضوعی است که در این مقاله به دنبال جواب دادن به آن هستیم. در مقاله دیگری به ۸ مسئولیت کلیدی مدیرعامل پرداخته‌ام.
اساساً کسب‌وکار یک شرکت تحت نظارت هیئت‌مدیره آن شرکت اداره می‌شود. هیئت‌مدیره در مورد برخی از موضوعات اصلی، از جمله رابطه با حسابرس خارجی و جبران خدمات تیم اجرایی مسئولیت مستقیم دارد. اما وظایف نظارتی هیئت‌مدیره مسئولیت‌های متعددی را شامل می‌شود که در ادامه به برخی از آنها اشاره خواهد شد.
انتخاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد او
در حاکمیت شرکتی، اولین و شاید مهمترین مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره انتخاب مدیرعامل است. هیئت‌مدیره موظف است بر اساس شاخص‌های مشخص و بررسی گزینه‌های مختلف و نیز در نظر گرفتن شرایط و مأموریت‌های شرکت نسبت به انتخاب مدیرعامل اقدام کند.
بعد از انتخاب مدیرعامل نظارت بر عملکرد او نیز جزء وظایف هیئت‌مدیره است. هیئت‌مدیره باید به صورت دوره‌ای و با استفاده از شاخص‌ها و ابزارهای مؤثر و کارآمد عملکرد مدیرعامل را ارزیابی کند. این ارزیابی باید جامع و کامل بوده و نتایج و نکات اصلاحی به خود مدیرعامل هم منعکس شود. علاوه بر این مهمترین معیار جبران خدمات مدیرعامل همین ارزیابی‌های دوره‌ای خواهد بود. تناوب و دوره‌های ارزیابی بستگی به تصمیم هیئت‌مدیره یا کمیته مربوطه دارد اما این دوره‌ها نباید بیش از یک سال باشد.
برنامه‌ریزی جانشینی مدیرعامل وظیفه دیگر هیئت‌مدیره در این حوزه است. صحن اصلی هیئت‌مدیره یا یکی از کمیته‌های مرتبط این مسئولیت را باید بر عهده بگیرد. در این خصوص باید گزینه‌های مد نظر شناسایی شده و بر پرورش و توسعه این افراد برای تصدی پست مدیرعاملی نظارت صورت گیرد.
تعیین خط‌مشی‌های کلان سازمان
در حاکمیت شرکتی، وظیفه تعیین خط‌مشی‌ها و سیاست‌های کلان سازمان بر عهده هیئت‌مدیره است. اگر چه اقدامات اجرایی مربوط به تدوین این خط‌مشی‌ها ممکن است در شرکت و در سطوح اجرایی انجام شود اما تأیید آنها حتماً باید توسط هیئت‌مدیره صورت گیرد. هیئت‌مدیره باید خط‌مشی‌های کلان سازمان را به نحوی تعیین کند که تعهد شرکت به صداقت در عملکرد و انطباق فعالیت‌ها با قانون را تضمین کند.
خط‌مشی‌های کلان تعیین شده به عنوان مبنا و اساس سایر برنامه‌ها و اقدامات در سطوح مختلف شرکت خواهد بود. این خط‌مشی‌ها زمینه را برای ایجاد فرهنگ سازمانی مفید و مؤثر ایجاد می‌کند به نحوی که این فرهنگ در همه سطوح سازمان به پرسنل منتقل شود.
تأیید استراتژی و پایش اجرای صحیح آن
هیئت‌مدیره باید در تأیید استراتژی‌های بلندمدت شرکت نقش معناداری ایفا کند. در حاکمیت شرکتی استراتژی‌ها و راهبردهای بلندمدت شرکت تحت نظارت مدیرعامل و به کمک تیم اجرایی مشخص تدوین می‌شود اما تصویب این راهبردها بر عهده هیئت‌مدیره است. هیئت‌مدیره باید راهبردها را به دقت بررسی کرده و از انطباق آن با خط‌مشی‌های کلان مطمئن شود.
علاوه بر تأیید استراتژی‌های تدوین شده، هیئت‌مدیره موظف است به طور دوره‌ای و منظم اجرای صحیح و مؤثر برنامه‌ها را پایش و ارزیابی کند. این ارزیابی‌ها باید به نحوی باشد که هیئت‌مدیره، از ارزش‌آفرینی بلندمدت در شرکت مطمئن شود. علاوه بر این هیئت‌مدیره باید ریسک‌هایی که برنامه‌های استراتژیک شرکت با آن مواجه است را درک و بر نحوه مدیریت این ریسک‌ها نظارت داشته باشد.
نظارت بر مدیریت ریسک
چهارمین مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی، نظارت بر روند شناسایی و مدیریت ریسک‌های قابل توجه شرکت است. هیئت‌مدیره باید اطمینان حاصل کند که این ریسک‌ها به صورت منظم شناسایی و برای مقابله با آنها برنامه‌ریزی می‌شود. در خصوص ریسک‌های پیش روی شرکت باید بین هیئت‌مدیره و مدیریت ارشد سازمان توافق وجود داشته باشد. عدم وجود توافق در این حوزه نشان دهنده عدم درک صحیح یکی از ارکان اصلی شرکت (هیئت‌مدیره یا مدیریت ارشد) از شرایط محیطی و شرایط داخلی شرکت است.
همانگونه که اشاره شد در حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره موظف است برنامه‌های استراتژیک شرکت را بررسی و تأیید کند. در بررسی برنامه‌ها و راهبردهای شرکت هیئت‌مدیره باید اطمینان حاصل کند که این برنامه‌ها با ریسک‌های شناسایی شده پیش رو سازگار است.
علاوه بر این حاکمیت شرکتی هیئت‌مدیره را موظف می‌کند که ساختاری را برای نظارت بر ریسک تعیین کند. در این ساختار هیئت‌مدیره مسئولیت‌های مربوط به هر حوزه ریسک را به کمیته‌های مرتبط تفویض می‌کند. همچنین در این ساختار نظارت بر تعیین مدیریت ارشد مسئول هر نوع ریسک انجام می‌شود.
تمرکز بر صحت و شفافیت گزارشات مالی و عملکردی شرکت
بر اساس اصول حاکمیت شرکتی یکی از مهمترین ورودی‌های هیئت‌مدیره گزارشات مالی و عملکردی شرکت است. این گزارشات مبنای بسیاری از تصمیمات و اقداماتی است که در هیئت‌مدیره انجام می‌شود. بنابراین صحت و شفافیت این گزارشات بسیار حائز اهمیت است.
در این خصوص هیئت‌مدیره باید اطمینان حاصل کند که صورت‌های مالی شرکت و گزارشات عملکردی و نتایج عملکردی که به آنها ارائه می‌شود دقیق، شفاف و صحیح است. هیئت‌مدیره باید بر اساس این گزارشات دریافتی بتواند اطلاعات معنی‌داری را درباره نتایج اقدامات گذشته شرکت و نیز برنامه‌های آینده شرکت دریافت کند.
علاوه بر این حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره را موظف کرده بر صحت کنترل‌های داخلی شرکت نظارت داشته باشد. بدین معنا که هیئت‌مدیره باید اطمینان حاصل کند که کنترل‌ها و رویه‌های داخلی شرکت به خوبی شرایط را پایش می‌کنند و از اقدامات و فعالیت‌های متقلبانه جلوگیری می‌کنند.
تخصیص سرمایه
ششمین مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی، تخصیص سرمایه به شرکت است. هیئت‌مدیره باید رویه‌ها و فرایندهای حساب شده‌ای برای تخصیص سرمایه به فعالیت‌ها و اقدامات شرکت داشته باشد. علاوه بر این درخواست تخصیص سرمایه‌ای که به هیئت‌مدیره می‌رسد باید منطبق بر استراتژی‌ها و راهبردهای بلندمدت سازمان باشد و هیئت‌مدیره در بررسی‌ها باید به این موضع هم توجه داشته باشد.
هیئت‌مدیره نماینده سهامداران در مدیریت و اداره شرکت است؛ لذا در تخصیص سرمایه هم باید منافع سهامداران را در نظر بگیرد. بر این اساس تخصیص سرمایه باید به نحوی باشد که تعادل مناسبی بین بازده اقتصادی کوتاه‌مدت و بلندمدت برای سهامداران ایجاد کند.
بازبینی برنامه‌های عملیاتی و بودجه سالیانه
تهیه برنامه‌های عملیاتی و بودجه سالیانه بر عهده مدیریت ارشد شرکت است اما نظارت، بازبینی و تأیید آن را هیئت‌مدیره انجام می‌دهد. هیئت‌مدیره بر اساس معیارهای مشخص برنامه‌های عملیاتی و بودجه را بررسی کرده و در صورت نیاز نکات اصلاحی را به مدیریت ارشد اعلام می‌کند. در بررسی‌های هیئت‌مدیره انطباق برنامه و بودجه با راهبردهای بلندمدت و ارزش‌آفرینی بلندمدت مورد ارزیابی قرار می‌گیرد.
هیئت‌مدیره همچنین بر اجرای برنامه‌ها و بودجه سالانه نظارت می‌کند و ارزیابی می‌کند که آیا برنامه‌ها ثبات و انعطاف کافی برای پاسخگویی به شرایط متغیر محیط را دارند یا خیر.
بررسی برنامه‌های شرکت برای چابکی در کسب‌وکار
به عنوان بخشی از وظیفه نظارت بر ریسک در حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره به صورت دوره‌ای برنامه‌های مدیریت را بررسی می‌کند. این بررسی‌ها باید به نحوی انجام شود که هیئت‌مدیره از چابکی این برنامه‌ها و قابلیت انعطاف و تغییر وضعیت آن با تغییر در شرایط تجارت و کسب‌وکار اطمینان یابد.
هیئت‌مدیره در بررسی چابکی این برنامه‌ها موارد مختلفی را باید در نظر بگیرد که از جمله آنها می‌توان به این موارد اشاره کرد: شرایط تداوم کسب‌وکار، امنیت فیزیکی، امنیت سایبری، مدیریت بحران و …
معرفی اعضای کمیته‌ها و نظارت مؤثر بر حاکمیت شرکتی
در حاکمیت شرکتی به منظور انجام نظام‌مند و تخصصی وظایف، خدمات هیئت‌مدیره در قالب کمیته‌های تخصصی انجام می‌شوند. کمیته‌هایی نظیر: جبران خدمات، حاکمیت شرکتی، حسابرسی و غیره. این که چه تعداد کمیته و تحت چه عناوینی باید در هیئت‌مدیره تشکیل شود به شرایط و تصمیمات اعضا بستگی دارد. در مقاله «کمیته‌های هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی» به این موضوع پرداخته‌ام.
انتخاب اعضای کمیته‌ها توسط هیئت‌مدیره و با رهبری کمیته کاندیداتوری/حاکمیت شرکتی انجام می‌شود. اعضای هر کمیته می‌بایست بر اساس معیارهایی نظیر تخصص و تجربه شناسایی و برای مدت زمان مشخصی منصوب شوند.
علاوه بر این ساختار کمیته‌ها، ترکیب اعضای کمیته‌ها (شامل استقلال اعضا و تنوع تخصص‌های آنها)، برنامه‌ریزی جانشینی اعضای کمیته‌ها، شیوه‌های ارزیابی هیئت‌مدیره و کمیته‌های آن از جمله مواردی است که باید در این حوزه تعیین تکلیف شوند.
نظارت بر برنامه انطباق
تمامی فعالیت‌ها و اقدامات شرکت و هیئت‌مدیره باید منطبق بر قوانین و سیاست‌ها و دستورالعمل‌های مشخص و مورد پذیرش باشد. آخرین مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره که در اینجا به آن می‌پردازم، نظارت بر این امر در حاکمیت شرکتی است. هیئت‌مدیره، تحت هدایت کمیته‌های مرتبط، بر برنامه‌های انطباق شرکت نظارت می‌کند و در مورد هر موضوع قابل توجهی که رعایت انطباق آنها با قوانین، سیاست‌ها و دستورالعمل‌ها الزامی است باید مطلع باشد.
جهت دسترسی به مقالات بیشتر در خصوص حاکمیت شرکتی اینجا کلیک کنید.
سؤال جهت دانش‌پژوهان DBA: به نظر شما هیئت‌مدیره علاوه بر موارد فوق چه وظایف دیگری می‌تواند داشته باشد؟ پیشهادات خود را در بخش دیدگاه‌ها وارد کنید.
نظرات کاربران
بسیار عالی
تشکر ویژه موفق باشید
تشکر از لطف شما بزرگوار
دیدگاه خود را بیان کنید