در این مقاله به دنبال معرفی هشت اصل کلیدی از اصول حاکمیت شرکتی هستم. اما قبل از ورود به بحث، ارائه تعریف مختصری از حاکمیت شرکتی خالی از لطف نیست. حاکمیت شرکتی عبارت است از مجموعه‌ای از قوانین، رویه‌ها و فرآیندهایی که توسط آن یک شرکت هدایت و کنترل می‌شود. در حقیقت حاکمیت شرکتی به این موضوع اشاره دارد که شرکت‌ها چگونه و با چه هدفی اداره می‌شوند. مشخص می‌کند که چه کسی قدرت و مسئولیت دارد و چه کسی و چگونه در شرکت تصمیم می‌گیرد. در اصل حاکمیت شرکتی ابزاری است که مدیریت و هیئت‌مدیره شرکت را قادر می‌سازد تا به طور مؤثرتری با چالش‌های اداره شرکت برخورد کنند. حاکمیت شرکتی تضمین می‌کند که کسب‌وکارها، فرایندهای تصمیم‌گیری و کنترل‌های مناسبی دارند تا منافع همه ذینفعان (اعم از سهامداران، کارکنان، تأمین‌کنندگان، مشتریان، جامعه و …) را به خوبی تأمین کنند.

در مقالات قبلی مفهوم حاکمیت شرکتی را به زبان ساده توضیح دادم و نظریات مختلف حاکمیت شرکتی را شرح دادم. علاوه بر این در مقالات دیگری مسئولیت‌های کلیدی مدیرعامل و هیئت‌مدیره را شرح دادم. در این مقاله به دنبال معرفی ۸ اصل کلیدی در حاکمیت شرکتی هستم. اصولی که در این مقاله ارائه می‌شود، برگرفته از پیشنهادات میزگرد کسب‌وکار آمریکا (Business Roundtable) است. میزگرد کسب‌وکار، اتحادیه‌ای از مدیران عامل شرکت‌های برجسته آمریکایی است که برای ترویج اقتصاد پر رونق ایالات متحده و گسترش فرصت برای کسب‌وکارهای آمریکایی اقدام به تدوین خط‌مشی‌های عمومی در این حوزه می‌کند.

اگرچه این اصول هشتگانه بر اساس زیست‌بوم کسب‌وکارهای آمریکایی تدوین شده اما ایده‌های خوبی را به منظور پیاده‌سازی نظام حاکمیت شرکتی در هر مجموعه‌ای فراهم می‌آورد. پس تا پایان با من همراه باشید.

اصل اول: وظایف هیئت‌مدیره

هیئت مدیره یا گروه راهبران شرکت تشکیل شده از تعدادی از افراد انتخاب شده یا انتصاب شده که مسئولیت اصلی سیاستگذاری و تصمیم‌گیری کلان سازمان را برعهده دارند. بر اساس اصول حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره ۵ وظیفه اصلی و کلیدی دارد:

• اولاً استراتژی‌های شرکتی را به منظور ایجاد ارزش پایدار و بلند مدت در شرکت تأیید و تصویب می‌کند. دقت شود که تأیید و تصویب استراتژی‌ها بر عهده هیئت‌مدیره است و تهیه آن بر عهده مدیرعامل و تیم مدیریتی می‌باشد که در اصول بعدی به آن اشاره خواهد شد.
• مسئولیت دوم هیئت‌مدیره انتخاب مدیر اجرایی ارشد یا همان مدیر عامل شرکت است. شاید بتوان گفت که این وظیفه، مهمترین وظیفه هیئت‌مدیره باشد. چرا که مسئول اصلی پیشبرد اهداف و استراتژی‌های شرکت مدیرعامل است و انتخاب صحیح مدیرعامل برای یک شرکت، راه را برای رسیدن به اهداف و استراتژی‌ها به خوبی هموار خواهد کرد.
• هیئت‌مدیره همچنین موظف است از مدیرعامل و سایر مدیران ارشد شرکت حمایت کند. این حمایت از طریق اقداماتی نظیر تخصیص سرمایه، ارزیابی و مدیریت ریسک انجام می‌شود.
• هیئت‌مدیره در قبال حمایت‌هایی که از مدیرعامل و مدیران ارشد می‌کند، انتظاراتی هم از آنها دارد. لذا برای تحقق این انتظارات باید بر آنها نظارت کند. بنابراین وظیفه دیگر هیئت‌مدیره نظارت بر عملکرد مدیرعامل و مدیران ارشد در هدایت درست کسب‌وکار است.
• و نهایتاً اینکه هیئت‌مدیره در تدوین اصول اخلاقی حاکم بر شرکت حرف آخر را می‌زند. اصول اخلاقی به عنوان خط قرمزهای سازمان شناخته می‌شود و در اختلافات مبنای داوری است.

موارد فوق وظایف اصلی هیئت‌مدیره است که به صورت مختصر به آنها اشاره شده است. هیئت‌مدیره‌های مختلف به تناسب شرایط و محیط فعالیت خود می‌توانند وظایف متعدد دیگری هم داشته باشند. جهت مطالعه بیشتر می‌توانید به مقاله «۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره» مراجعه کنید. در این مقاله ده وظیفه کلیدی هیئت‌مدیره را به صورت مفصل شرح داده‌ام.

اصل دوم: وظایف مدیریت شرکت

مدیریت شرکت تشکیل شده از مدیرعامل و سایر مدیران ارشد که مسئولیت اصلی پیشبرد عملیات و امور اجرایی شرکت را بر عهده دارند. مدیرعامل اغلب از طرف هیئت‌مدیره انتخاب می‌شود و معمولاً در انتخاب مدیران ارشد خود اختیاراتی دارد. سطح این اختیارات را هیئت‌مدیره تعیین می‌کند. حاکمیت شرکتی برای مدیریت شرکت دو وظیفه کلیدی تعیین کرده است:

• مدیریت شرکت در درجه اول موظف است با هدف تولید ارزش پایدار و بلندمدت، اقدام به تدوین راهبردها و استراتژی‌های شرکت کند. همانگونه که در بخش قبل ذکر شد تأیید و تصویب استراتژی‌ها بر عهده هیئت‌مدیره است. در هر مرحله از راهبرد (چه تدوین و چه تصویب) در نظر گرفتن «ارزش‌آفرینی پایدار و بلندمدت» اصل کلیدی محسوب می‌شود.
• وظیفه دوم مدیریت شرکت عبارت است از اداره کسب‌وکار شرکت تحت نظارت هیئت‌مدیره. بعد از تهیه و تدوین استراتژی‌های شرکت امور اجرایی شرکت باید بر اساس این استراتژی‌ها پیش برود. متولی اصلی پیشبرد امور اجرایی در حاکمیت شرکتی، مدیرعامل و تیم مدیریتی می‌باشند.

آنچه در دو بند فوق اشاره شد جزء موارد اصلی وظایف مدیرعامل در حاکمیت شرکتی می‌باشد. مدیرعامل وظایف متعدد دیگری هم دارد که در مقاله «۸ مسئولیت کلیدی مدیرعامل» به آن اشاره شده است. در این مقاله ۸ وظیفه کلیدی مدیرعامل را به طور کامل شرح داده‌ام.

اصل سوم: تضمین سلامت مالی و تجاری

اصول حاکمیت شرکتی به دنبال تضمین سلامت مالی و تجاری شرکت برای ذینفعان مختلف (سهامداران، مشتریان، حاکمیت و …) است. مدیریت شرکت تحت نظارت هیئت‌مدیره و کمیته حسابرسی آن موظف است صورت‌های مالی را تولید کند. صورت‌های مالی باید دقیق، شفاف و بر اساس استانداردهای موجود باشد و وضعیت مالی شرکت و نتایج عملیات آن را منصفانه گزارش کند.

این امر باعث می‌شود سرمایه‌گذاران از امنیت سرمایه‌‌های خود مطمئن شوند، مشتریان از خرید خود مطمئن و راضی باشند و حاکمیت از عملکرد کسب‌وکار در راستای منفعت عامه اطمینان یابد.

اصل چهارم: کمیته حسابرسی هیئت‌مدیره

هیئت مدیره کمیته‌های مختلف و متنوعی دارد که عمده وظایف هیئت‌مدیره در قالب این کمیته‌ها انجام می‌شود. مهمترین و پرمشغله‌ترین کمیته هیئت‌مدیره کمیته حسابرسی (Audit Committee) است. این کمیته جزء کمیته‌هایی است که طبق قوانین حاکمیت شرکتی اکثر کشورهای دنیا وجود آن در شرکت‌ها الزامی است. علت اهمیت این موضوع هم برمی‌گردد به رسوایی‌های مالی بوجود آمده در شرکت‌های بزرگ دنیا. جهت مطالعه بیشتر در این خصوص به مقاله «مفهوم حاکمیت شرکتی به زبان ساده» مراجعه کنید.

اصول حاکمیت شرکتی سه وظیفه اصلی برای کمیته حسابرسی متصور است:

• اولاً کمیته حسابرسی رابط بین شرکت و حسابرس خارجی است. این کمیته باید رابطه خود با حسابرس خارجی را در تمام طول مدت فعالیت شرکت (نه فقط در پایان سال مالی) حفظ کرده و آن را مدیریت کند.
• ثانیاً باید بر حسابرسی سالیانه شرکت و گزارشات کنترل داخلی شرکت نظارت داشته باشد.
• و ثالثاً بر مدیریت ریسک و انطباق برنامه‌ها و اقدامات اجرایی شرکت با قوانین و مقررات موجود نظارت داشته باشد.

موارد اول و دوم جزء وظایف اصلی کمیته حسابرسی است و معمولاً قابل تفویض به کمیته دیگری در هیئت‌مدیره نیست. اما در خصوص وظیفه سوم یعنی مدیریت ریسک و انطباق، گاهی اوقات این وظیفه به کمیته مستقل دیگری سپرده می‌شود. با مراجعه به ساختار حاکمیت شرکتی برخی از بنگاه‌های اقتصادی کمیته‌هایی تحت عنوان «کمیته ریسک» یا «کمیته انطباق» خواهید دید که این وظایف را بر عهده دارند. با این حال اگر این کمیته‌ها در هیئت‌مدیره شرکتی وجود نداشته باشند، وظایف آنها بر عهده «کمیته حسابرسی» است.

اصل پنجم: کمیته حاکمیت شرکتی

کمیته حاکمیت شرکتی (Corporate Governance Committee) که در برخی از متون از آن تحت عنوان کمیته کاندیداتوری (Nomination) هم یاد شده، یکی دیگر از کمیته‌های اصلی هیئت‌مدیره است. اگر چه این کمیته به نسبت کمیته حسابرسی مشغله کمتری دارد اما وظیفه هدایت و مدیریت هیئت‌مدیره بر عهده این کمیته است.

اصول حاکمیت شرکتی برای این کمیته سه وظیفه کلیدی در نظر گرفته است:

• اولاً اینکه این کمیته در شکل‌گیری نظام حاکمیت شرکتی نقش رهبری را ایفا می‌کند.
• ثانیاً این کمیته باید تلاش کند تا هیئت‌مدیره‌ای فعال و متشکل از افراد با تخصص و تجارب متنوع شکل دهد به نحوی که ترکیب آن با نیازها و استراتژی‌های شرکت تناسب داشته باشد.
• و ثالثاً از آنجا که هیچ عضوی از هیئت‌مدیره تا ابد عضو هیئت‌مدیره نخواهد بود، کمیته حاکمیت شرکتی باید به صورت فعالانه برنامه‌ریزی جانشین‌ها را در هیئت‌مدیره پیگیری کند.

اصل ششم: کمیته جبران خدمات

کمیته جبران خدمات، سومین کمیته از کمیته‌های اصلی هیئت‌مدیره است که در اینجا به آن می‌پردازم. هدف کلی از تشکیل این کمیته در هیئت‌مدیره، نظارت بر حقوق و مزایای مدیرعامل و سایر مدیران ارشد شرکت است. این کمیته همچنین باید این اطمینان را ایجاد کند که پرداخت‌های صورت گرفته مطابق با فرهنگ، اهداف، استراتژی‌ها و خط‌مشی‌های کلان سازمان است.

اصول حاکمیت شرکتی برای کمیته جبران خدمات ۴ وظیفه کلی در نظر گرفته است:

• این کمیته در درجه اول باید یک فلسفه و زیربنای محکم برای جبران خدمات، به ویژه خدمات مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره ایجاد کند.
• بر اساس فلسفه‌ای که ایجاد شده و مورد توافق هیئت‌مدیره قرار گرفته، کمیته جبران خدمات موظف است سیاست‌های عملیاتی مرتبط با جبران خدمات را تهیه و تصویب کند و بر اجرای آن نیز نظارت داشته باشد.
• کمیته باید مبتنی بر سیاست‌های عملیاتی، بسته‌های جبران خدمات را برای مدیرعامل، اعضای هیئت‌مدیره و در صورت صلاحدید مدیران ارشد سازمان طراحی کند. طراحی این بسته‌ها با هدف انگیزش این افراد برای ایجاد ارزش بلندمدت در شرکت انجام می‌شود.
• و نهایتاً اینکه کمیته جبران خدمات باید اهداف معنی‌داری را برای پرداخت‌های مبتنی بر عملکرد که از استراتژی‌های بلندمدت شرکت نشأت گرفته ایجاد کند.

اگر چه کمیته جبران خدمات وظایف مهمی را در حاکمیت شرکت بر عهده دارد، اما وجود آن در ساختار حاکمیت شرکتی الزامی نیست. در صورت عدم وجود این کمیته در ساختار حاکمیت شرکتی یک بنگاه، وظایف آن را سایر کمیته‌ها (مثلاً کمیته حاکمیت شرکتی) بر عهده خواهند داشت.

اصل هفتم: ارتباط با سهامداران

اصل هفتم از اصول حاکمیت شرکت به نحوه ارتباط شرکت با سهامداران مرتبط است. واسطه ارتباط هر شرکتی با سهامداران آن، هیئت‌مدیره شرکت است. اما در چه شرایطی هیئت‌مدیره باید سهامداران ارتباط برقرار کند؟ هیئت‌مدیره و مدیریت شرکت باید در مورد موضوعات و دغدغه‌هایی که مورد توجه گسترده آنهاست و بر ایجاد ارزش طولانی‌مدت شرکت تأثیر می‌گذارد، با سهامداران بلندمدت شرکت ارتباط داشته باشد.

این ارتباط فواید زیادی برای شرکت دارد. اولاً اینکه سهامداران انتظاراتی از شرکت دارند و از این طریق می‌توانند انتظارات خود را به مدیریت شرکت منتقل کنند. ثانیاً سهامدارانی که با هیئت‌مدیره ارتباط دارند تشویق می‌شوند اطلاعات مناسب و مورد نیاز را در اختیار آنها قرار داده و بدین ترتیب به منفعت بلندمدت شرکت و سهامداران کمک می‌شود.

آنچه در این ارتباطات باید مد نظر قرار گیرد درک سهامداران و اعضای هیئت‌مدیره از وظایف خود است. وظیفه اصلی هدایت و مدیریت شرکت بر عهده هیئت‌مدیره است و این هیئت‌مدیره است که باید در قبال عملکرد شرکت پاسخگو باشد. بنابراین تصمیم‌گیر نهایی در این خصوص هیئت‌مدیره خواهد بود. اما هیئت‌مدیره باید در این زمینه به نحوی عمل کند سهامداران درک کنند که هیئت‌مدیره استفاده‌های کوتاه‌مدت و بلندمدت از سرمایه را ارزیابی می‌کند و اقدامات و تصمیماتی را که می‌‎گیرد در راستای ارزش‌آفرینی بلندمدت برای سهامداران است.

اصل هشتم: توجه به منافع تمام ذینفعان

تحولات کسب‌وکار در سال‌های اخیر به نحوی است که دیگر مثل گذشته ذینفعان شرکت محدود به سهامداران و مدیران شرکت نیست. در زیست‌بوم کسب‌وکارهای امروزی ذینفعان متعددی برای یک بنگاه وجود دارد: سهامداران، مدیران، مشتریان، دولت، محیط زیست، جامعه و … همه ذینفعان بنگاه می‌باشند که امروزه قدرت تأثیرگذاری آنها به مراتب بیش از سال‌های گذشته است. لذا در حاکمیت شرکتی نقش این ذینفعان و منافع آنها هم باید در نظر گرفته شود.

برای این منظور حاکمیت شرکت موظف است این ذینفعان را به خوبی شناسایی کند، میزان و نحوه تأثیر و تأثرات آنها را بر عملکرد شرکت شناسایی کند و برای مدیریت و تأمین منافع آنها برنامه‌ریزی کند. امروز شناسایی انتظارات ذینفعان، به رسمیت شناختن آنها و احترام و اطلاع از حقوق قانونی آنها یک اصل پذیرفته شده در حاکمیت شرکتی است.

تلاش برای تحقق این امر و تأمین شایسته منافع ذینفعان به طور مستقیم و معنی‌داری، منجر به ارزش‌آفرینی طولانی‌مدت در شرکت خواهد شد و برعکس چنانچه یک بنگاه به نیازهای ذینفعان خود توجه کافی نداشته باشد، ممکن است به موفقیت‌های کوتاه‌مدتی برسد ما مدت زمان زیادی در اکوسیستم کسب‌وکار خود دوام نخواهد آورد.

برای آشنایی با کمیته‌های هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی و وظایف هر کدام اینجا کلیک کنید.

برای آشنایی با ۸ مسئولیت کلیدی مدیرعامل در حاکمیت شرکتی اینجا کلیک کنید.

برای آشنایی با ۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکت اینجا کلیک کنید.

جمع‌بندی اصول حاکمیت شرکتی

در این نوشته به دنبال معرفی هشت اصل کلیدی حاکمیت شرکتی بودم. تلاش کردم که این اصول را به نحوی بیان کنم که با مطالعه آن خواننده بتواند تمامی مفاهیم و موضوعات مرتبط با حاکمیت شرکتی را مرور کند. مواردی که در این مقاله به آن اشاره شد برگرفته از اصول حاکمیت شرکت میزگرد کسب‌وکار آمریکا است که ممکن است با فضای حاکم بر کسب‌وکارهای ایرانی متفاوت باشد.

با این حال اصول حاکمیت شرکتی بیان شده در این مقاله حالت عمومی دارد و برای یک شرکت معمولی برای داشتن عملکرد مؤثر در حاکمیت شرکتی ارائه شده است. لذا از این اصول می‌توان به عنوان یک راهنما برای تدوین نظام حاکمیت شرکتی استفاده کرد. علاوه بر این اگرچه یک رویکرد واحد با ساختارها، فرایندها و روش‌های خاص متناسب با تمامی شرکت‌ها برای حاکمیت شرکتی نمی‌توان تجویز کرد، اما می‌توان گفت که هدف هر نوع اعمال حاکمیت در هر شرکتی «ایجاد ارزش بلندمدت» برای آن شرکت است.