هیئت‌مدیره اثربخش مهمترین رکن حاکمیت شرکتی یک بنگاه است. در مقاله دیگری ۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره را معرفی کردم. در این مقاله می‌خواهم ۸ ویژگی یک هیئت‌مدیره اثربخش را معرفی کنم. هیئت‌مدیره از طریق نظارت مناسب بر اداره شرکت، گزارشگری مالی و فعالیت‌های حسابرسی، از همسو بودن منافع مدیران اجرایی با سهامداران اطمینان حاصل می‌کند. موسسه پرایس واترهاوس کوپرز در نشریه سال ۲۰۰۷ بهترین رویه‌های جهانی، ۸ ویژگی زیر را برای هیئت‌مدیره اثربخش معرفی کرده است. این ویژگی‌ها به مدیران کمک می‌کند تا تعادل مناسبی بین نقش نظارتی و نقش راهبردی برقرار کند.
مجموعه مقالات در خصوص حاکمیت شرکتی
ایجاد جوی باز و پر تحرک برای هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره‌های کارآمد و اثربخش اعضایی دارند که در کارِ گروهی موفقند، به نظرات یکدیگر گوش می‌کنند و در حل مسئله ماهرند. آنها از تخصص‌های گوناگون برای بررسی مسائل مرتبط با کار و صنعت برخوردارند و ذهنی مستقل دارند. اعضای یک هیئت‌مدیره اثربخش باید بدون دخالت در مسائل ریز و جزئی به مدیران اجرایی در زمینه برنامه‌ریزی راهبردی مشاوره دهند. آنها باید بر عملکرد مدیران، رعایت قوانین و صحت و کیفیت گزارشگری نظارت داشته باشند.
این محیط پویا و پرتحرک را رئیس هیئت‌مدیره باید ایجاد کند. سبک ریاست او بر هیئت‌مدیره در ایجاد این جو بسیار اثرگذار است.
حداکثر کردن ارزش زمان هیئت‌مدیره
حداکثر کردن زمان هیئت‌مدیره از طریق تدوین نقش‌ها و مسئولیت‌های روشن در چارچوب ساختاری مناسب انجام می‌شود. اعضای هیئت‌مدیره باید برای افزایش کارایی و اثربخشی خود مرتبط‌ترین مسائل را در دستور کار قرار دهند. منظور از مرتبط‌ترین کار آنهایی است که با هدف اصلی هیئت‌مدیره یعنی «ایجاد ارزش آفرینی بلندمدت برای سازمان» ارتباط مستقیم دارد. هیئت مدیره باید تمرکز خود را بر روی این مسائل قرار دهد.
صحت، دقت و سرعت دسترسی به اطلاعات
اطلاعات اولین مبنای تصمیم‌گیری در هر زمینه‌ای است. هیئت‌مدیره اثربخش اطلاعات مورد نیاز برای انجام مأموریت خود را به درستی تشخیص می‌دهد. همچنین از این که این اطلاعات با دقت کافی و در زمان مناسب در اختیارش قرار می‌گیرد اطمینان حاصل می‌کند.
کمیته‌های مختلف هیئت‌مدیره در این زمینه وظایفی را بر عهده دارند. اما به طور ویژه کمیته حسابرسی مسئولیت بزرگ‌تری بر عهده دارد. این کمیته باید اطلاعات مناسب در ارتباط با کنترل‌های داخلی شرکت و گزارش‌های مالی، ارزیابی ریسک و گزارشات انطباق را دریافت کند.
اختصاص زمان به مسائل راهبردی
هیئت‌مدیره وظایف متعددی را بر عهده دارد. اما مهمترین وظیفه هیئت‌مدیره تضمین ارزش‌آفرینی بلندمدت سازمان است. این وظیفه به طور مشخص با موضوعات راهبردی سازمان ارتباط دارد. اینکه هیئت‌مدیره چه نقشی در برنامه‌ها و موضوعات راهبردی یک سازمان دارد به سبک حاکمیتی آن سازمان بستگی دارد. ولی عموماً برنامه‌ریزی راهبردی توسط تیم اجرایی (تحت مدیریت مدیرعامل) تدوین و در هیئت‌مدیره تصویب می‌شود.
اما در هر صورت اعضای هیئت‌مدیره باید به شکل فعالی با مدیریت اجرایی سازمان در زمینه تدوین و کنترل برنامه‌های راهبردی همکاری داشته باشد. هیئت‌مدیره باید اولویت‌های راهبردی سازمان را به صورت نظام‌مند به تیم اجرایی منتقل کند. همچنین پس از تصویب برنامه های راهبردی بر اجرای مناسب و به موقع آن نظارت داشته باشد.
ایجاد فرآیند پرداخت شفاف، واضح و پاسخگو
یکی از وظایف هیئت‌مدیره تعیین سیاست‌های جبران خدمات می‌باشد. اغلب، این مسئولیت در کمیته جبران خدمات هیئت‌مدیره تعریف و اجرا می‌شود. هیئت‌مدیره موظف است حقوق مدیران اجرایی شرکت را تعیین کند. جبران خدمات مدیران اجرایی باید با منافع بلندمدت شرکت مرتبط باشد. همچنین این پرداختی باید در راستای معیارهای صنعت شرکت‌های مشابه باشد. علاوه بر این باید از وجهه عمومی خوبی برخوردار بوده و کاملاً شفاف باشد.
حضور فعال در فرایند انتخاب مدیر عامل
در مقاله «۱۰ مسئولیت کلیدی هیئت‌مدیره» اشاره کردم که مهمترین وظیفه هیئت‌مدیره انتخاب مدیرعامل است. انتخاب مدیرعامل یک فرایند مستمر و دائمی است. بدین معنا که در هر زمان و در نتیجه بروز مسائل مختلف ممکن است نیاز به انتخاب مدیرعامل جدید باشد. هیئت مدیره باید برنامه‌ریزی و حضوری فعال در فرایند انتخاب مدیرعامل جدید در مواقع بحرانی داشته باشد. همچنین باید معیارهایی برای انتخاب مدیرعامل در مواقع عادی تدوین کند.
ارزیابی میزان هوش و مهارت مدیران اجرایی
در موفقیت یک شرکت عوامل و ارکان مختلفی دخیل هستند. به طور مشخص سه رکن اصلی حاکمیت شرکتی یعنی سهامداران، هیئت‌مدیره و مدیرعامل، ارکانی هستند که هماهنگی و همکاری آنها نقش تعیین‌کننده‌ای در موفقیت شرکت دارد. اما در این میان تیم مدیران اجرایی به رهبری مدیرعامل مهمترین نقش را ایفا می‌کند.
گروه مدیریت اجرایی شرکت به رهبری مدیرعامل، نقشی کلیدی در اطمینان از اثربخشی راهبردی شرکت و ایجاد ارزش پایدار برای سهامداران دارد. هیئت مدیره باید اطمینان یابد شرکت این تیم اجرایی را به درستی و با فرایند مناسب انتخاب می‌کند. علاوه بر این باید اطمینان یابد که منابع کافی را جهت استخدام و بکارگیری مدیران ماهر و با اخلاق اختصاص داده است.
نظارت بر سامانه مدیریت ریسک بنگاه
هیئت‌مدیره باید بر کفایت و اثربخشی سامانه مدیریت ریسک شرکت نظارت کند. در برخی شرکت‌ها نقشی با عنوان مدیر ارشد ریسک ایجاد شده که وظیفه آن هماهنگی فعالیت‌های مدیریت ریسک بین اعضای هیئت مدیره، مدیریت اجرایی و کارکنان کلیدی است. همچنین بعضی از هیئت‌مدیره‌ها کمیته‌ای تحت عنوان کمیته مدیریت ریسک دارند که موضوعات مرتبط با ریسک‌های سازمان در آن مطرح و مدیریت می‌شود. در هر صورت مدیریت ریسک از مسئولیت‌های هیئت‌مدیره است و اگر کمیته خاص آن هم در هیئت‌مدیره نباشد در سایر کمیته‌ها این مسئولیت باید انجام شود.
جمع‌بندی هیئت‌مدیره اثربخش
آنچه در این مقاله بیان کردم خلاصه‌ای بود از ویژگی‌های یک هیئت‌مدیره اثربخش که توسط مؤسسه پرایس واترهاوس ارائه شده است. اثربخشی یک هیئت‌مدیره به عوامل و متغیرهای متعدد دیگری هم می‌تواند بستگی داشته باشد. سبک‌های شرکت‌داری و تناسب آن با فرهنگ‌ها و بافت‌های سیاسی، اقتصادی، فرهنگی و اجتماعی در تعیین موفقیت هیئت‌مدیره نقش بسزایی دارد. لذا شاید بتوان گفت هر هیئت‌مدیره‌ای عوامل موفقیت و اثربخشی مخصوص به خود را دارد که باید به دنبال شناسایی و رسیدن به آن باشد.
دیدگاه خود را بیان کنید